Osakevaihto: Uudet vahvistetut verosäännökset ja niiden vaikutukset
Hallitus on esittänyt lukuisia muutoksia osakevaihtoa koskevaan verosääntelyyn, joiden tarkoituksena on estää osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyjen epätarkoituksenmukaisen hyödyntämisen verotuksessa. Osakevaihtosääntelyn muutoksia koskeva hallituksen esitys (125/2025 vp) tuli vireille 25.9.2025 ja eduskunta on hyväksynyt lakimuutokset 26.11.2025.
Osakevaihdon aiempi sääntely
Osakevaihto on järjestely, jossaosakeyhtiö hankkii toisen osakeyhtiön osakkeet tai osuuden niistä ja antaa hankittavan yhtiön osakkeenomistajille vastikkeena omia osakkeitaan.
Osakevaihtosäännösten edellytykset täyttyvä osakevaihto on verotuksessa veroneutraali eli osakkeita luovuttaneelle osakkeenomistajalle ei synny veronalaista voittoa taikka vähennyskelpoista tappiota osakevaihdon verovuonna ja verotus lykkääntyy siihen ajankohtaan, jolloin osakevaihtoa seuraava osakeluovutus tapahtuu.
Aiemmin voimassa olleen sääntelyn puitteissa osakevaihdossa osakkeita hankkiva yhtiö on voinut kirjata osakevaihdossa hankkimiensa osakkeiden arvoksi taseeseen sekä verotuksen nettovarallisuuteen niiden käyvän arvon osakevaihdon hetkellä.
Koska osakkeet hankkivan yhtiön verotuksessa osakevaihdolla hankkimien osakkeiden hankintamenoksi on voitu tietyissä tilanteissa määrittää niiden hankintamenoa korkeampi käypä arvo, on tämä mahdollisesti kasvattanut yhtiön nettovarallisuutta ja tätä kautta seuraavalle verovuodelle laskettavaa osakkeiden matemaattista arvoa.
Osakevaihdolla saavutettu osakkeen korkeampi matemaattinen arvo on puolestaan mahdollistanut joissain tilanteissa kevyemmän osinkoverotuksen osakkeenomistajille suuremman huojennetun osingon määrän muodossa.
Lisäksi mahdollisissa osakkeiden luovutustilanteissa osakkeiden luovutuksesta seurannut luovutusvoitto on saattanut olla matalampi, sillä osakkeiden hankintamenona on voitu soveltaa korkeampaa käypää arvoa.
Kuinka osakevaihtosääntely tulee muuttumaan?
Osakevaihtosääntelyn muutokset on hyväksytty eduskunnassa 26.11.2025.
Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden arvostus (osinkoverotus) ja hankintameno
Jatkossa ns. etuyhteysosapuolten välisessä osakevaihdossa omistusta vaihtavat osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Muutos on rajattu koskemaan ainoastaan etuyhteydessä olevien osapuolten välisiä osakevaihtoja.
Muutoksen tavoitteena on, että käypä arvo ei paisuttaisi hankkivan yhtiön nettovarallisuutta eikä siten kasvattaisi yhtiöstä nostettavan huojennetun osingon määrää. Lakimuutos kohdistuu nimenomaisesti osinkoverotuksen minimointiin tähtääviin osakevaihtoihin, eikä sen tarkoituksena ole riippumattomien osapuolten välillä liiketaloudellisin perustein tehtävien osakevaihtojen perusteeton rajoittaminen.
Säännösmuutokset tulevat vaikuttamaan osakevaihdolla jo hankittujen osakkeiden arvostamiseen ja muutoksia sovelletaan taannehtivasti 1.1.2017 tai sen jälkeen toteutettuihin osakevaihtoihin etuyhteysosapuolten välillä. Muutoksia tullaan soveltamaan jatkossa lain voimaantulon jälkeisiin arvostuksiin sekä 1.1.2026 lähtien nostettavissa olevien osinkojen verotukseen.
Muut muutokset osakevaihtoon
Osakevaihdossa käytettävissä olevan rahavastikkeen määrä nostetaan 10 prosentista 50 prosenttiin vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua omaa pääomaa. Muutoksella tavoitellaan yhtiöiden osakevaihdolla toteutettavien rakennejärjestelyjen helpottamista ja joustavoittamista kuitenkin siten, että kaupan luonteiset toimet saataisiin suljettua pois säännösten soveltamisalasta. Muutosta tullaan soveltamaan ensimmäisen kerran verovuoden 2026 verotuksessa.
Elinkeinoverolain yritysjärjestelysäännöstä muutetaan myös siten, että osakevaihtosäännöstä sovelletaan kotimaisten ja eri jäsenvaltioissa olevien yhtiöiden lisäksi myös ETA:n ulkopuolisissa maissa oleviin yhtiöihin tiettyjen lisäedellytysten täyttyessä, joka mahdollistaa joustavamman rahoituksen hankinnan esimerkiksi Yhdysvalloista ja Iso-Britanniasta. Muutosta tullaan soveltamaan ensimmäisen kerran verovuoden 2026 verotuksessa.
Osakeyhtiöille annetaan jatkossa lisäksi oikeus hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon. Muutosta sovelletaan ensimmäisen kerran vuodelta jo 2025 toimitettavassa verotuksessa.
Osakevaihdon sääntelyn muutosten vaikutukset
Koska osakevaihtosääntelyn muutokset koskevat taannehtivasti 1.1.2017 tai sen jälkeen etuyhteydessä olevien osapuolten välillä toteutettuja osakevaihtoja, erityisesti etuyhteysosapuolen osakkeita hankkineiden yhtiöiden olisi suositeltava arvioida tarkemmin lakimuutosten vaikutukset verotuksessa, sillä muutoksella saattaa olla vaikutusta osakkeiden hankintamenon määrittämiseen.
Lakimuutos vaikuttaa osakkaiden osinkoverotukseen jo verovuonna 2026, sillä muutoksia sovelletaan 1.1.2026 jälkeen nostettavissa olevien osinkojen verotukseen ja Verohallinto oikaisee yhtiön matemaattista arvoa luonnollisten henkilöiden osinkotulojen verotuksessa. Mikäli etuyhteydessä olevat osapuolet ovat toteuttaneet osakevaihdon ja osakkeita ei ole arvostettu lakimuutoksen mukaisesti mahdollisesti matalampaan osakevaihtoa edeltäneeseen matemaattiseen arvoon, saattaa lakimuutos pienentää pääomatulo-osuutena jaettavissa olevan osingon määrää.
Lisäksi 1.1.2026 alkaen osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintameno määräytyy jatkossa osakevaihtoa edeltäneen matemaattisen arvon perusteella, joka saattaa johtaa korkeampiin luovutusvoittoihin osakkeita luovutettaessa.
Mikäli yhtiössä on toteutettu lakimuutoksen mukainen osakevaihto, Greenstepin veroasiantuntijat auttavat teitä mielellään lakimuutoksen mahdollisten vaikutusten arvioinnissa. Osakevaihto on yhä lakimuutosten jälkeen usein käyttökelpoinen työkalu konsernirakenteen muodostamisessa ja asiantuntijamme auttavat mielellään myös osakevaihtojärjestelyn toteuttamisessa niin verotuksellisen suunnittelun kuin yhtiöoikeudellisten näkökohtien osalta.
