Osakepohjainen sitouttaminen vaatii huolellista suunnittelua ja käytännön kysymysten ratkaisemista

Yleisimpiä osakeperusteisia sitouttamis- ja kannustinjärjestelmiä ovat työsuhdeoptiojärjestelyt sekä henkilöstöannit. Osakepohjaiset järjestelyt voivat olla hyvä tapa sitouttaa ja motivoida työntekijöitä, ja niihin liittyy myös verotuksellisia etuja. Mitä osakepohjaisessa sitouttamisessa kannattaa huomioida laki- ja veroasioiden näkökulmasta?

Osakepohjaisessa sitouttamisessa järjestelyiden toteuttaminen kannattaa suunnitella tarkasti, sillä osakepohjaisten järjestelyjen verotuksessa on eroja. Hyvän suunnittelun ohella kannustinjärjestelmissä korostuvat myös käytännön kysymykset kuten työnantajavelvoitteet ja viestintä palkitsemisjärjestelmään kuuluville henkilöille.

Greenstepin laki- ja veroasiantuntijat törmäävät usein tilanteisiin, joissa henkilöstön sitouttamista koskevassa suunnittelussa ei ole huomioitu palkitsemisjärjestelmän tuomista käytäntöön.

Kuinka työsuhdeoptioiden ja henkilöstöannin verotus poikkeavat toisistaan?

• Työsuhdeoptiossa työntekijälle tarjotaan mahdollisuus merkitä yhtiön osakkeita tulevaisuudessa ennalta määriteltyyn hintaan. Työntekijän saama etu perustuu osakkeen arvonnousuun optioiden antamisen jälkeen.
• Henkilöstöannissa työntekijöille voidaan tarjota mahdollisuus merkitä yhtiön osakkeita niiden käypää arvoa alempaan hintaan ja osakkeiden merkintä tapahtuu tyypillisesti lyhyessä ajassa osakeantipäätöksen jälkeen.

Työsuhdeoption ja henkilöstöannin rajanveto ei ole aina selkeä. Yhtiön kannattaa siis suunnitella sitouttamisjärjestelmä huolella, sillä verotuksessa työsuhdeoptioista ja henkilöstöannista saatavaa etua kohdellaan eriävillä tavoin.

Työsuhdeoptiossa saadun edun verotus lykkääntyy tulevaisuuteen osakkeiden merkintähetkeen, mutta saatu etu on kokonaan työntekijän veronalaista ansiotuloa. Verotuksen lykkääntymisen ehtona on kuitenkin, että optiot on saatu työsuhteen tai siihen vertautuvan aseman perusteella. Muille, kuten alihankkijoille tai yhteistyökumppaneille, annettujen optioiden osalta edun verotus ei kuitenkaan lykkäänny.

Henkilöstöannista saatava etu voi olla osittain tai kokonaan verovapaa. Jos yhtiön henkilöstöanti täyttää TVL 66 a §:n ehdot, veronalaista tuloa muodostuu vain siltä osin, kuin merkintähinta alittaa yhtiön osakkeelle lasketun oikaistun matemaattisen arvon. Tämä mahdollistaa verotuksellisesti kevyen tavan osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseen julkisesti noteeraamattomissa yhtiöissä. Yhtenä ehtona on, että henkilöstöannin tulee olla henkilöstön enemmistön käytössä. Kuitenkin henkilöstöannissa työntekijöille annettavien osakkeiden määrät voivat erota toisistaan, kunhan osakemäärät perustuvat objektiivisesti ja yhtäläisesti määriteltyihin ehtoihin. Näin ollen myös henkilöstöannissa on mahdollisuus huomioida työntekijöiden työpanos ja merkitys yhtiölle ja palkita työntekijöitä yksilöllisesti, mutta tämä vaatii suunnittelua ja usein myös ennakkoratkaisun.

Huomioi nämä asiat osakepohjaisen kannustinjärjestelmän suunnittelussa

Osakemerkinnät ja -maksut sekä ehdot eri vaihtoehdoissa

• Työsuhdeoptiot annetaan useimmiten työntekijöille vastikkeetta. Osakemerkintä ja –maksu tapahtuu vasta siinä vaiheessa, kun optio optioehtojensa mukaan oikeuttaa osakemerkintään, eli kun optio käytetään.
• Henkilöstöannissa taas osakemerkintä ja -maksu tapahtuvat heti kun työntekijä liittyy ohjelmaan, yleensä ohjelman perustamisen yhteydessä.

Molemmissa vaihtoehdoissa laskee yhtiö liikkeeseen osakkeita, tai osakkeisiin oikeuttavia merkintäoikeuksia, mikä edellyttää yhtiökokouksen päätöstä.

• Optiovaihtoehdossa on ensin laadittava optio-ohjelma, joka määrittää muun maussa option käyttöajan ja option perusteella merkittävän osakkeen hinnan. Kun optio sitten käytetään, saa työntekijä yhtiön osakkeita haltuunsa ja tulee yhtiön osakkeenomistajaksi.
• Henkilöstöannissatyöntekijät saavat osakkeet haltuunsa ja tulevat yhtiön osakkeenomistajiksi heti kun he liittyvät ohjelmaan ja merkitsevät osakkeet.

Optio-ohjelman ehdot on laadittava huolellisesti, jotta se huomioi mahdollisia muutoksia esimerkiksi yhtiön osakekannassa ja samalla toimii tarkoituksensa mukaisesti työntekijöiden kannustimena ja sitouttaa heidät yhtiön strategiaan ja kasvuun. Kannustinohjelmien perustamiseen liittyvät yhtiöoikeudelliset päätökset ja myös optio-ohjelman ehdot on rekisteröitävä kaupparekisteriin.

Työntekijäosakkaan osakkeisiin liittyvät oikeudet

Osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä on tärkeää muistaa, että työntekijäosakkailla on samanlaiset oikeudet kuin muillakin osakkeenomistajilla yhtiössä, ellei muuta ole määritelty yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa. On myös mahdollista luoda työntekijäosakkaille oma osakelaji, jolla esimerkiksi rajoitetaan työntekijäosakkaan osakkeisiin liittyviä oikeuksia. Tällaisilla rajoituksilla voi kuitenkin olla vaikutuksia henkilöstöantia koskevan säännöksen soveltumiseen.

Työsuhdeoptioiden tai henkilöannissa merkittyjen osakkeiden kohtalo henkilön työsuhteen päättyessä

Toinen tärkeä kysymys ohjelmaa suunniteltaessa on työsuhdeoptioiden tai henkilöstöannissa merkittyjen osakkeiden kohtalo, jos henkilön työsuhde yhtiössä jostain syystä päättyy. Muun muassa työntekijän velvollisuus luopua optioistaan tai myydä osakkeensa on syytä sopia osakassopimuksessa, johon työntekijäosakas sitoutuu, kun hänelle tarjotaan mahdollisuus osallistua yhtiön osakepohjaiseen sitouttamis– ja kannustinohjelmaan. Työsuhteen päättymiseen liittyvät verovaikutukset eroavat toisistaan ja työnantajan on hyvä tiedostaa työsuhteen päätöstilanteisiin liittyvät ilmoitusvelvoitteet.