Yritysjärjestelyjen verotus uudistumassa vuonna 2027 – hallitus esittää useita merkittäviä muutoksia
Hallitus on antanut 1.10.2026 eduskunnalle esityksen yritysjärjestelyjä koskevan verolainsäädännön uudistamisesta. Ehdotuksilla pyritään joustavoittamaan yritysjärjestelyjen toteuttamista, selkeyttämään nykyistä sääntelyä ja keventämään sekä Verohallinnon että yritysten hallinnollista taakkaa. Muutosten on tarkoitus tulla pääosin voimaan 1.1.2027.
Yritysten kannalta merkittävimpiä ehdotuksia ovat konsernin sisäisissä sulautumisissa ja jakautumisissa siirtyvien tappioiden vähennysoikeuden laajentaminen, vastikkeettomien sulautumisten nykyistä laajempi mahdollistaminen, sulautumisissa ja jakautumisissa sallitun rahavastikkeen enimmäismäärän nostaminen sekä negatiivisen nettoapportin mahdollistaminen liiketoimintasiirroissa. Lisäksi verolainsäädäntöön ehdotetaan kokonaan uusia säännöksiä yhtiöittämällä toteutettavasta jakautumisesta.
Konserniyhtiöiden tappioiden siirtyminen sulautumisessa ja jakautumisessa helpottuisi
Yksi hallituksen esityksen käytännössä merkittävimmistä muutoksista koskee vahvistettujen tappioiden siirtymistä sulautumisissa ja jakautumisissa.
Nykyisen tuloverolain mukaan sulautuneen tai jakautuneen yhteisön tappioiden vähentäminen vastaanottavan yhteisön verotuksessa edellyttää lähtökohtaisesti, että vastaanottava yhteisö tai sen osakkaat taikka yhteisö ja sen osakkaat yhdessä ovat tappiovuoden alusta lukien omistaneet yli puolet sulautuneen tai jakautuneen yhteisön osakkeista tai osuuksista.
Hallituksen esityksen mukaan nykyinen omistusedellytys säilyisi, mutta sen rinnalle tulisi uusi konsernisuhteeseen perustuva vaihtoehto. Vastaanottava yhteisö voisi vähentää sulautuneen tai jakautuneen yhteisön tappion myös, jos yhteisöt ovat tappiovuoden alusta lukien kuuluneet samaan osakeyhtiölain mukaiseen konserniin. Ehdotettu säännös mahdollistaisi siten konsernisuhteen huomioon ottamisen vaihtoehtona nykyiselle välittömään omistukseen perustuvalle edellytykselle.
Vastikkeettomien sulautumisten mahdollisuudet laajenisivat
Hallituksen esityksessä ehdotetaan myös vastikkeettomia sulautumisia koskevan sääntelyn laajentamista.
Nykyinen sääntely mahdollistaa veroneutraalin vastikkeettoman sulautumisen tietyissä tytär- ja sisaryhtiösulautumisissa. Hallituksen esityksen mukaan oikeuskäytännössä vastikkeettomia sulautumisia on hyväksytty myös eräissä tilanteissa, jotka eivät suoraan sisälly lain nykyiseen sanamuotoon.
Ehdotuksen mukaan veroneutraali vastikkeeton sisaryhtiösulautuminen voisi olla mahdollinen myös silloin, kun sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat omistavat vastaanottavan yhtiön välillisesti yhden kokonaan omistetun osakeyhtiön kautta. Edellytyksenä olisi, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien keskinäiset omistussuhteet säilyvät järjestelyssä. Ehdotettu säännös ei kattaisi tätä useampiportaisempia välillisiä omistusrakenteita.
Ehdotuksella kirjattaisiin siten lakiin osa tilanteista, joissa vastikkeettomuus on hallituksen esityksessä kuvatun oikeuskäytännön perusteella hyväksytty.
Sulautumisissa ja jakautumisissa voitaisiin käyttää nykyistä enemmän rahavastiketta
Sulautumisissa ja jakautumisissa sallittavan rahavastikkeen enimmäismäärää ehdotetaan nostettavaksi nykyisestä 10 prosentista 50 prosenttiin vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai, nimellisarvon puuttuessa, osakkeita vastaavasta omaan pääomaan maksetusta määrästä. Vastaava 50 prosentin raja on jo käytössä osakevaihdoissa (1.1.2026 alkaen).
Hallituksen esityksen mukaan muutos mahdollistaisi vastikkeen jakamisen nykyistä vapaammin osake- ja rahavastikkeeseen esimerkiksi tilanteessa, jossa osa sulautuvan tai jakautuvan yhtiön osakkeenomistajista ei halua olla järjestelyssä mukana. Rahavastikkeen osalta luovutusta käsiteltäisiin edelleen veronalaisena luovutuksena.
Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voitaisiin tehdä veroneutraalisti
Elinkeinoverolakiin ehdotetaan uusia säännöksiä yhtiöittämällä toteutettavasta jakautumisesta. Järjestely on mahdollinen osakeyhtiölain perusteella, mutta siitä ei ole säädetty erikseen verolainsäädännössä.
Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa yhtiö voisi siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa perustettavaan uuteen yhtiöön ja saada itse vastikkeeksi uuden yhtiön osakkeet. Jakautuvaan yhtiöön olisi jäätävä vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus.
Järjestelyyn sovellettaisiin ehdotettujen edellytysten täyttyessä jatkuvuusperiaatetta, eikä siitä aiheutuisi välittömiä tuloveroseuraamuksia. Toisin kuin liiketoimintasiirto, yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen olisi yleisseuraanto. Jakautuvan yhteisön tappio voisi siirtyä vastaanottavalle yhteisölle siltä osin kuin tappio kohdistuu sille siirtyneeseen toimintaan ja tuloverolain 123 §:ssä säädetyt muut edellytykset täyttyvät.
Liiketoimintasiirto mahdollistuisi myös negatiivisella nettoapportilla
Myös liiketoimintasiirtoja koskevaan sääntelyyn ehdotetaan merkittävää muutosta. Jatkossa veroneutraali liiketoimintasiirto voisi olla mahdollinen, vaikka siirtyvien varojen verotuksessa vähentämättä oleva arvo olisi siirtyviä velkoja ja varauksia pienempi eli nettoapportti olisi verotuksessa negatiivinen.
Hallituksen esityksessä muutoksen arvioidaan mahdollistavan liiketoimintasiirron myös tilanteissa, joissa siirtyvän liiketoimintakokonaisuuden verotuksellinen nettoarvo on esimerkiksi aikaisemmin vähennettyjen tutkimus- ja kehittämismenojen vuoksi negatiivinen.
Kiinteistöyhtiöiden jakautumisvastikkeen kohdentamisesta säädettäisiin erikseen
Asunto-osakeyhtiöiden ja keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden jakautumisiin ehdotetaan omaa poikkeussäännöstä.
Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajalle voitaisiin antaa vastikeosakkeita siitä vastaanottavasta yhtiöstä, jolle hänen osakkeisiinsa liittyvä oikeus hallita huoneistoa tai muuta tilaa siirtyy. Säännös muodostaisi poikkeuksen lähtökohtaan, jonka mukaan jakautumisvastiketta annetaan vastaanottavien yhtiöiden osakkeina jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän aiemman omistuksensa suhteessa.
Osakkeiden matemaattisen arvon laskentaa selkeytettäisiin
Esitys sisältää lisäksi useita muutoksia listaamattomien yhtiöiden osakkeiden matemaattisen arvon laskentaan.
Sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä vastaanottavan yhtiön osakkeen matemaattinen arvo laskettaisiin jatkossa aina uudelleen yritysjärjestelyn toteuttamisvuodelle. Nykyiset yritysjärjestelyn ja osingonjaon ajankohtaan sekä tilikauden päättymiseen liittyvät edellytykset poistuisivat. Tavoitteena on, että yritysjärjestelyn vaikutus huomioidaan yhdenmukaisesti vastaanottavan yhtiön kaikkien osakkeiden matemaattisessa arvossa.
Myös osakeantitilanteita koskevaa sääntelyä täsmennettäisiin. Osakeannissa sijoitettujen varojen huomioiminen nettovarallisuuden laskennassa kytkettäisiin uusien osakkeiden rekisteröintiin kaupparekisterissä.
Yritysjärjestelysäännökset kirjattaisiin koskemaan koko ETA-aluetta
Elinkeinoverolakiin kirjattaisiin lisäksi nimenomaisesti, että yritysjärjestelysäännöksiä sovelletaan myös ETA-valtioissa oleviin ehdot täyttäviin yhteisöihin.
Hallituksen esityksen mukaan muutoksella täsmennettäisiin lain sanamuotoa siten, että yritysjärjestelysäännösten soveltuminen ETA-valtioissa oleviin vaatimukset täyttäviin yhteisöihin ilmenisi laista nimenomaisesti.
Muutosten on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2027 alusta
Hallituksen esityksen mukaan muutosten on tarkoitus tulla pääosin voimaan 1.1.2027, ja niitä sovellettaisiin ensimmäisen kerran verovuodelta 2027 toimitettavassa verotuksessa.
