Osakeyhtiölakiin tulossa merkittäviä uudistuksia – mitä yritysten kannattaa tietää?
Osakeyhtiölakiin ehdotetaan useita muutoksia, joiden tavoitteena on vähentää yritysten hallinnollista taakkaa, sujuvoittaa yritysjärjestelyjä ja päivittää sääntelyä vastaamaan paremmin nykyisiä liiketoimintaympäristön tarpeita. Hallituksen esitys osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttamisesta (HE 126/2026 vp) on parhaillaan eduskunnan käsiteltävänä, ja muutosten on tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027.
Tähän artikkeliin olemme koonneet yritysten kannalta keskeisimmät ehdotetut muutokset.
1. Apporttiomaisuudella maksettavat osakkeet
Hallituksen esityksen mukaan enintään 8 000 euron arvoiset osakemerkinnät olisi mahdollista maksaa apporttiomaisuudella ilman tilintarkastajan lausuntoa yksityisen osakeyhtiön perustamisen ja osakeannin yhteydessä. Enimmäismäärä olisi tilikausikohtainen.
Jos 8 000 euron enimmäismäärä ylittyisi myöhemmän apporttiomaisuudella tehdyn osakemerkinnän seurauksena, tilintarkastajan lausunto tulisi hankkia kuitenkin myöhemmästä merkinnästä.
2. Yhtiön poistaminen rekisteristä ilman selvitystilaa
Hallituksen esityksessä lakiin ehdotetaan lisättäväksi yhtiön rekisteristä poistamista koskeva pykälä, jossa yhtiö voisi kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella hakea rekisteristä poistamista. Tämä olisi ns. kevennetty menettely verrattuna yhtiön purkamiseen selvitystilamenettelyn kautta.
Rekisteristä poistamisen yhteydessä ei tarvitsisi hakea velkojille kuulutusta. Vaikka yritys poistetaan rekisteristä, yhtiön velat eivät lakkaa olemasta. Yhtiö voi hakea rekisteristä poistamista, jos yhtiöllä ei ole tunnettuja velkoja tai vastuita ja yhtiö on päättänyt lopettaa toimintansa ja jakaa kaikki varansa. Varoja saaneet vastaavat kuitenkin saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta siltä osin kuin jaetut varat ylittävät jakokelpoiset varat.
3. Negatiivisesta omasta pääomasta ilmoitettava kahden kuukauden kuluessa
Yrityksen hallituksen olisi ilmoitettava kaupparekisteriin oman pääoman negatiivisuudesta ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa siitä, kun oman pääoman negatiivisuus on havaittu. Säännökseen siis lisättäisiin kahden kuukauden takaraja ilmoituksen tekemiselle.
4. Etuostolauseke mahdolliseksi yhtiöjärjestykseen
Osakkeiden vapaata vaihdantaa voidaan rajoittaa yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastus- ja/tai suostumuslausekkeella. Tämän lisäksi ehdotetaan, että yhtiöjärjestyksessä voitaisiin määrätä etuostolausekkeesta.
Etuostolauseke tarkoittaa, että osakkeenomistajan on ennen osakkeiden luovuttamista tarjottava osakkeita ensisijaisesti niille tahoille, joilla on etuosto-oikeus yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti.
5. Vastuuvapauden myöntämistä koskeva päätös
Esityksessä esitetään kumottavaksi pakottava vaatimus siitä, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vastuuvapaudesta yrityksen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle. Vastuuvapaus olisi kuitenkin käsiteltävä yhtiökokouksessa, jos yhtiöjärjestyksessä on tätä koskeva määräys.
6. Optioiden tai erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet voivat olla maksuttomia
Nykyisen lain mukaan optioiden tai erityisten oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden tulee olla maksullisia. Lakiehdotuksen mukaan osakkeet voisivat jatkossa olla maksuttomia.
7. Omien osakkeiden rahoituskielto
Nykyisen lain mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Edellä mainittua ei kuitenkaan sovelleta esim. yhtiön työntekijöille annettavaan rahalainaan, jotta työntekijä voi hankkia yhtiön osakkeita. Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että tämä rahoituskielto koskisi jatkossa vain julkisia osakeyhtiöitä, jolloin yksityiset osakeyhtiöt voisivat antaa rahoitusapua ulkopuoliselle yhtiön osakkeiden hankintaan.
8. Velkojien suojaan liittyvät määräajat lyhenisivät
Velkojien suojasäännöksiin liittyvät kuulutusajat lyhenisivät uuden lain myötä nykyisestä kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon. Esimerkiksi yhtiön sulautuessa ja jakautuessa, yhtiön tulee hakea kuulutusta velkojille, ja kuulutuksen määräaika on voimassa olevan lain mukaan 3 kuukautta. Tämä muutos nopeuttaisi edellä mainittujen yritysjärjestelyjen toteuttamista.
9. Merkintähinta kirjattaisiin lähtökohtaisesti SVOP-rahastoon
Esityksen mukaan osakkeiden merkintähinta kirjattaisiin jatkossa oletusarvoisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP), ellei perustamisasiakirjoissa tai osakeantipäätöksessä nimenomaisesti määrätä toisin.
10. Hallitukselle annettavat valtuutukset
Jos yhtiökokous haluaa valtuuttaa hallituksen päättämään esim. osakeannista tai optio-oikeuksien taikka muiden erityisten oikeuksien antamisesta, uusi valtuutus ei kumoaisi aikaisempaa, ellei päätöksessä mainittaisi toisin. Nykyään uusi valtuutus kumoaa aina aikaisemman valtuutuksen, ellei päätöksessä toisin mainita.
Jos hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta tai lunastamisesta, olisi valtuutus jatkossa voimassa 5 vuotta nykyisen 18 kuukauden sijaan.
