Yhtiöjärjestysmuutoksen kautta etäkokouksiin

Leena Oksanen

Senior Legal Counsel

Osakeyhtiölaki muuttui 11.7.2022 siten, että jatkossa yhtiökokous voidaan järjestää etänä eli kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa. Muutos koskee sekä julkisia että yksityisiä osakeyhtiöitä.

Ennen osakeyhtiölain muutosta yhtiökokous etänä ei ollut mahdollinen kuin ainoastaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella kokouksen muotovaatimukset sivuuttaen. Käytännössä se oli siis mahdollista yleensä vain pienen joukon omistamissa yksityisissä osakeyhtiöissä.

Etäyhtiökokouksen edellytyksenä yhtiöjärjestysmuutos

Etäkokousten käyttöönottaminen vaatii yhtiöjärjestysmuutoksen:

”Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.”

Käytännön suosituksemme on, että yhtiöjärjestysmääräys kirjoitetaan mahdollistavaan, ei velvoittavaan muotoon. Tällöin hallitus voi joka kerta erikseen päättää, pidetäänkö yhtiökokous paikan päällä, pelkästään etäkokouksena vai näiden välimuotona eli niin sanottuna hybridikokouksena. Hybridikokoukseen osallistutaan sekä kokouspaikassa että etäyhteyden välityksellä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään normaalissa järjestyksessä yhtiökokouksessa 2/3 määräenemmistöllä. Jos yhtiöjärjestykseen sisältyisi vaatimus suuremmasta määräenemmistöstä yhtiöjärjestysmuutokseen, tulee tätä yhtiöjärjestysmääräystä toki noudattaa.

Koska etäkokoukseen osallistuvilla osakkeenomistajilla tulee olla kaikki osakkeenomistajalle normaalistikin kuuluvat oikeudet, kuten puhe-, ääni- ja kyselyoikeus ja oikeutta on voitava käyttää kokouksen aikana ajantasaisesti, on etäkokousten oltava huolellisesti järjestettyjä ja teknisesti toimivia sekä riittävän helppokäyttöisiä.

Myös hybridikokoukset ovat suosiossa

Hybridikokousten pitäminen ei yleensä edellytä yhtiöjärjestysmuutosta. Hallitus voi päättää hybridikokouksen järjestämisestä, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä. Kielto tai rajoitus lienee harvinainen. Ilman etäkokouksen mahdollistavaa yhtiöjärjestysmuutosta hybridikokous onkin käytännössä ainoa vaihtoehto tarjota etäosallistumismahdollisuutta kokoukseen.

Osakeyhtiölakiin on kirjattu hybridikokousten käyttöönottoa edistävä säännös. Uuden säännöksen mukaan yhtiöjärjestysmuutokseen riittää enemmistöpäätös, jos osakkeenomistajalle on muutoksen perusteella tarjottava mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen yhtiökokouksessa etäyhteyden välityksellä. Säännös tarkoittaa siis sitä, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että jatkossa hallituksella olisi velvollisuus etäosallistumismahdollisuuden tarjoamiseen. Tällaiseen yhtiöjärjestysmuutokseen riittäisi poikkeuksellisesti enemmistöpäätös.

Perinteinen yhtiökokous

Perinteisten, kokouspaikalla pidettävien yhtiökokouksien pitäminen on edelleen mahdollista, eikä etäyhteyden välityksellä tapahtuvaa osallistumista ole pakko sallia, paitsi jos yhtiöjärjestysmääräys tähän velvoittaa.

Osakeyhtiölaissa pääsääntönä on, että yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla.



Tarvitsetko apua yhtiöjärjestysmuutoksen kanssa?

Ota yhteys Leenaan, niin tehdään yhtiöjärjestykseenne tarvittavat muutokset joustavamman kokouskäytännön mahdollistamiseksi. Voidaan samalla tarkastaa, onko yhtiöjärjestyksenne muutoinkin ajan tasalla.