Sukupolvenvaihdos edessä yrityksessä? Ota nämä asiat huomioon verotuksellisista näkökulmista!

Sukupolvenvaihdos luovuttajan ja luovutuksensaajan verotuksessa

Usein sukupolvenvaihdoksessa yhtiön osakkeet lahjoitetaan tai myydään lahjanluonteisella kaupalla käypää arvoa alhaisempaan hintaan toiminnan jatkajalle.

Kauppana tehtävässä sukupolvenvaihdoksessa lähtökohta on, että osakkeiden luovutuksesta saatava luovutusvoitto on verotettavaa pääomatuloa luovuttajalle. Sukupolvenvaihdostilanteessa tiettyjen edellytysten täyttyessä luovutuksesta syntyvä voitto on kuitenkin verovapaata tuloa luovuttajalle. Kaupan toisen osapuolen eli ostajan näkökulmasta käyvin arvoin toteutetussa kaupassa ostajan maksettavaksi tulee varainsiirtovero.

Jos taas kauppa toteutetaan käypiä arvoja alhaisemmilla hinnoilla tai vastikkeettomana, ostajan/luovutuksensaajan on pääsääntöisesti suoritettava lahjaveroa. Perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaan lahjana tai lahjanluonteisella kaupalla saaduista osakkeista maksettava lahjavero voidaan kuitenkin jättää panematta maksuun joko kokonaan tai osittain.

Edellytyksenä täyden huojennuksen saamiselle on, että

• luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa, ja
• luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä, ja
• luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta.

Lahjavero voidaan myös huojentaa osittain, jos täyden huojennuksen kaksi ensimmäistä edellytystä täyttyvät ja luovutuksensaajan yrityksestä maksaman lahjaveron määrä on yli 850 euroa.

Lahjaveron huojennuksen edellytysten täyttymiseksi on siis varmistuttava siitä, että luovutuksen kohdetta pidetään yrityksenä tai sen osana ja yritystoimintaa jatketaan luovutuksen jälkeen. Tämä on yleensä edellytyksistä tulkinnallisin.

Lisäksi tarkasteltaessa huojennuksen soveltumisista, osakkeille on määritettävä käypä arvo ja lahjansaajalle maksettavaksi tulevan lahjaveron määrä. Sukupolvenvaihdosta koskevien huojennussäännösten soveltuessa, lahjavero lasketaan sukupolvenvaihdosarvon eli ns. spv-arvon perusteella. Sukupolvenvaihdoshuojennuksessa käytettävä arvo (spv-arvo) on yleensä 40 prosenttia osakkeen vertailuarvosta.

Mikäli yllä esitetyt lahjaveronhuojennusta koskevat edellytykset täyttyvät, lahjaveroon on siis mahdollista saada merkittävä alennus.

Tuoretta oikeuskäytäntöä lahjaveron huojennuksesta sukupolvenvaihdoksessa

Korkein hallinto-oikeus on hiljattain julkaisut kaksi tapausta KHO:2024:68 ja KHO:2024:55 liittyen lahjaveron huojennukseen sukupolvenvaihdoksessa.

Ratkaisussa KHO:2024:68 oli kyse perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaisen luovutuksen kohteen arvioinnista

Tapauksen taustalla oli ennakkoratkaisuhakemus, jossa ennakkoratkaisun hakijan oli tarkoitus lahjoittaa sijoitustoimintaa harjoittavan osakeyhtiön osakekanta kahdelle lapselleen. Ennakkoratkaisuhakemuksessa oli kysymys siitä, voidaanko perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentin 1 kohdan mukainen huojennus myöntää tapauksessa. Ratkaistavana oli, voidaanko sijoitustoimintaa harjoittavaa yhtiötä pitää laissa tarkoitettuna yrityksenä.

Ratkaisussa KHO arvioi elinkeinotoiminnan tunnusmerkkien toteutumista kokonaisarvion perusteella ottaen huomioon seuraavat asiat:

• toiminnan laatu,
• jatkuvuus,
• aktiivisuus,
• taloudellisen riskin ottaminen,
• suunnitelmallisuus ja
• voiton tavoitteleminen.

Asian arvioinnissa ja ratkaisussa KHO kiinnitti huomioita esimerkiksi kauppojen määrään, liikevaihtoon, vaihto-omaisuuden määrään ja laatuun, vieraan pääoman käyttöön sekä liikevaihdon ja vaihto-omaisuuden väliseen suhteeseen.

Suunniteltuihin lahjoituksiin ei voitu soveltaa sukupolvenvaihdoshuojennusta koskevia säännöksiä. Tapauksessa yhtiön liikevaihto ja tulos perustuvat lähinnä passiivisluonteiseen arvopaperi- ja sijoitusomaisuuden hallintaan, eivätkä yhtiössä työskentelevän työvoiman työsuoritukseen. Kun yhtiössä ei ole palkattua työvoimaa, lahjoituksissa ei oikeudenvalvontayksikön mukaan voi olla kyse lainsäätäjän tarkoittamasta tilanteesta, jossa sukupolvenvaihdoksella pyrittäisiin säilyttämään yritystoiminnan jatkuminen ja työpaikat yhtiössä.

Ratkaisussa KHO:2024:55 oli kyse sukupolvenvaihdoksen lahjaveron huojennuksen laskemisessa käytettävän osakkeen vertailuarvon määrittämisestä

Ratkaistavana oli, minkä verovuoden verotuspäätöksen mukaista yhtiön osakkeen vertailuarvoa oli käytettävä lahjaveron perusteena olevan spv-arvon laskennassa, kun lahjan kohteena olivat sellaisen yhtiön osakkeet, jonka tilikausi ei ollut kalenterivuosi.

KHO:n ratkaisun mukaan sukupolvenvaihdoshuojennusta laskettaessa oli käytettävä lahjaverovelvollisuuden alkamishetkeen nähden yhtiön viimeisimmän verovuoden verotuspäätöksen mukaista vertailuarvoa.

Sukupolvenvaihdoksia koskevan lahjaveron edellytysten täyttyminen vaatii tapauskohtaista tarkastelua

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa KHO: 2024:68 korostui tapauskohtainen kokonaisarvio lahjaveron huojennuksen edellytysten täyttymisestä. Ratkaisu KHO:2024:55 taas osoittaa sen, että luovutuksen kohteen arvostamisella on vaikutus huojennuksen määrään ja veroseuraamuksiin.

Kuten edellä mainituista KHO:n ratkaisuista käy ilmi, sukupolvenvaihdoksia koskevan lahjaveron huojennuksen edellytysten täyttyminen ei ole aina yksiselitteistä. On hyvä huomioida, että sukupolvenvaihdosta koskevat säännökset ovat erityissäännöksiä, joiden soveltamista verovelvollisen on erikseen esitettävä pyydettävä Verohallinnosta ennen lahjaverotuksen toimittamista. Säännöksen soveltuminen vaatii huolellista tapauskohtaista tarkastelua. Säännöksessä esitettyjen edellytysten täyttymisen tarkastelu on tehtävä kokonaisarvion perusteella, koska edellytysten täyttymiseen sisältyy tapauskohtaista arviointi liittyen luovutuksen kohteeseen sekä sen arvostamiseen.

Sukupolvenvaihdoksissa voi lahjaveroseuraamuksien lisäksi seurata myös tuloveroseuraamuksia luovuttajalle sekä varainsiirtoverovelvollisuus luovutuksen saajalle.

Avain onnistuneeseen sukupolvenvaihdokseen on huolellinen suunnittelu

Avain onnistuneeseen sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseen on ennen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista yhdessä veroasiantuntijan kanssa tehtävä huolellinen suunnittelu, jonka avulla voidaan kartoittaa sukupolvenvaihdokselle verotehokkain toteuttamistapa ja järjestelystä koituvat kokonaisveroseuraamukset.

Greenstepin verotiimillä on runsaasti kokemusta sukupolvenvaihdosten verotehokkaasta suunnittelusta ja toteutuksesta ja autamme asiakkaitamme toteuttamaan sukupolvenvaihdoksen onnistuneesti.