Varojenjako svop-rahastosta – päivityksiä ohjeistukseen

Lyhyesti tiivistettynä päivitetty ohje mahdollistaa tietyin edellytyksin svop-sijoituksen korvamerkinnän sijoituksen tehneelle taholle, ja svop-rahastosta voidaan aiempaa joustavammin valita palautettavaksi esimerkiksi tietyt sinne pääomansijoituksena sijoitetut erät. Tämä tarkoittaa enemmän mahdollisuuksia saada svop-palautus ilman välittömiä veroseuraamuksia.

Käydäänpä seuraavaksi tarkemmin läpi, mitä nämä muutokset tarkoittavat käytännössä.

Tähän asti verotus on rajoittanut suunnatun svop-palautuksen mahdollisuuksia

Osakeyhtiön omistajilla voi olla tarve pääomittaa yhtiötä oman pääoman ehtoisesti tilanteessa, jossa kaikilla osakkailla ei ole resursseja osallistua rahoittamiseen. Vastikkeeton sijoitus yhtiön svop-rahastoon on periaatteessa tähänkin saakka ollut mahdollinen vaihtoehto.

Tähän mennessä verotus on kuitenkin asettanut tälle rajoitteita. Jos svop-rahastosta on palautettu varoja osakeomistuksesta ja yhtiöjärjestyksestä poiketen vain svop-sijoituksen tehneelle taholle, sovellettavaksi on lähtökohtaisesti tullut suosivan varojenjaon verotusperiaatteet. Tässä tilanteessa

• svop-palautus on katsottu verotuksessa tuloksi kaikille osakkaille omistusosuuksien taikka yhtiöjärjestyksen mukaisesti, ja
• muiden osakkaiden on voitu katsoa antaneen verotettavan lahjan sille, joka on saanut ”heidän osuutensa” svop-palautuksesta.

Nyt suunnattu svop-palautus sallitaan tietyin edellytyksin

Päivitetyssä ohjeessaan Verohallinto sallii suunnatun svop-palautuksen tietyin ohjeessa luetelluin edellytyksin. Edellä mainittuja suosivan varojenjaon periaatteita ei sovelleta, jos svop-rahastosta tehtävässä varojenjaossa täyttyvät seuraavat edellytykset:

1. jaettavat varat ovat peräisin vastikkeettomasta pääomansijoituksesta. Sijoituksen vastikkeettomuus tarkoittaa sitä, että sijoittaja ei saa sijoittamiensa varojen vastikkeeksi osakkeita tai muutakaan vastiketta;
2. varoja jaetaan kohdassa 1 tarkoitetun pääomansijoituksen tekijälle;
3. suunnatun varojenjaon määrä ei ylitä kohdassa 1 tarkoitetun pääomansijoituksen tekijän yhtiöön sijoittaman vastikkeettoman pääomansijoituksen määrää tai sitä, mitä siitä on aiempien varojenjakojen perusteella jäljellä;
4. pääomasijoitus on jo sijoituksen tekemisen yhteydessä yksilöity esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä, osakassopimuksessa tai muussa osakkaiden välisessä sopimuksessa siten, että pääomasijoituksen alkuperä voidaan osoittaa selvästi;
5. pääomansijoituksen tekemisen yhteydessä sovitaan, että tilanteessa, jossa vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan varoja, jotka ovat peräisin tietyn osakkeenomistajan tekemästä vastikkeettomasta pääomansijoituksesta, varoja ei jaeta osakeomistuksen suhteessa, vaan ne palautetaan sijoituksen tekijälle; ja
6. kohdassa 1 tarkoitettua pääomansijoitusta ei ole tehty sellaisissa olosuhteissa, joiden perusteella yhtiön muiden osakkaiden voitaisiin katsoa saaneen pääomansijoituksen tekijältä lahjan.

Huomioitavaa svop-sijoituksen korvamerkinnässä:

Mahdollisuus korvamerkitä tehty svop-sijoitus edellä tarkoitetulla tavalla tulee varmasti olemaan käyttökelpoinen vaihtoehto monissa tilanteessa. Toivotun verokohtelun saamisen kanssa tulee kuitenkin olla huolellinen.

Erityisesti sopimusten ja muun dokumentaation asianmukainen laatiminen on korostetun tärkeää. Verohallinnon ohjeistus listaa nimenomaisia vaatimuksia, ja lisäksi svop-sijoituksen tekijä voi haluta lisävarmuutta sille, että sijoitus tosiasiassa palautetaan hänelle aiotulla tavalla.

Esimerkiksi osakeyhtiölaki vaatii suunnatulta varojenjaolta yksimielistä päätöksentekoa. Verohallinnon ohjeessa oleva maininta lahjan antamisesta tarkoittaa, että perheomisteisissa yhtiöissä veroseuraamukset tulee selvittää erityisen tarkasti. Svop-sijoituksen kautta rahoittaminen on kuitenkin houkutteleva vaihtoehto, koska tehty svop-sijoitus nostaa osakeyhtiön nettovarallisuutta ja sitä kautta kaikkien osakkaiden osinkoverotus saattaa tehostua.

Svop-palautusten käsittely luovutuksena verotuksessa

Varojenjako svop-rahastosta käsitellään verotuksessa pääsääntöisesti osinkona. Käsittely luovutuksena voi olla mahdollinen, jos rahastoon pääomansijoituksen tehneelle taholle palautetaan tämän enintään 10 vuotta sitten tekemä sijoitus. Useimmissa tilanteissa luovutuksena verotettava svop-palautus ei johda saajalla välittömiin veroseuraamuksiin. Lue tästä artikkelista lisää osakeyhtiön varojenjaon verotuksesta.

On kuitenkin melko tavanomaista, että osakeyhtiöiden svop-rahastoissa on eri aikoina tehtyjä pääomansijoituksia ja mahdollisesti myös varoja, jotka eivät ole peräisin pääomansijoituksista. Varsinkin henkilöomisteisissa osakeyhtiöissä voi olla suurikin intressi saada svop-palautus kohdistettua pääomansijoituksiin, jotka voidaan palauttaa luovutusvoittoverotuksen piirissä. Osinkoverotus on tällöin yleensä kireämpi.

Aiemmin tällainen svop-palautuksen kohdentaminen on ollut mahdollista rajoitetusti – vain, jos osakeyhtiöllä on ollut kirjanpidossa svop-rahaston sisällä erillisiä alatilejä taikka kokonaan erillisiä svop-rahastoja. Päivitetyn ohjeen myötä tällaisia ei enää tarvita, ja palautusten kohdentamisesta tulee joustavampaa.

Päivitetty ohje sallii osakeyhtiön päättää joustavammin, mitkä svop-rahastossa olevat erät valitaan palautettaviksi

Verohallinnon päivitetty ohje sallii osakeyhtiön hyvinkin joustavasti päättää, mitkä svop-rahastossa olevat erät valitaan palautettavaksi. Ohjeen mukaan:

• Eri ajankohtina tehdyt pääomansijoitukset ja muut rahastoon siirretyt erät voidaan pitää toisistaan erillään esimerkiksi tase-erittelyjen avulla tai siten, että
  • svop-rahastoon merkittyihin varoihin liitetään kirjanpidossa tilin sisäinen ns. dimensio*, tai
  • muu vastaava tarkenne taikka tunniste, jonka perusteella erää voidaan luotettavasti seurata erillään muista samalle tilille tehdyistä kirjauksista.
• Pääomansijoitusta pitää seurata kirjaushetkestä lähtien muista varoista erillään siihen asti, kunnes kyseiset varat jaetaan.

Asianmukaisesti tehty kirjanpito yleisimmin käytössä olevilla kirjanpito-ohjelmilla tuottaa useimmissa tapauksissa Verohallinnon ohjeessa edellytetyn seurannan.

*Dimensio = Kirjanpito-ohjelmistoihin liittyvä termi. Dimension avulla saa jaoteltua seurantaa yhden kirjanpidon tilin sisällä. Talouden tietoja voidaan näin tarkastella eri näkökulmista, kuten eri osastoilta, projektien tai sijaintien mukaan. Tämä mahdollistaa tarkan seurannan ja raportoinnin siitä, mistä nämä varat tulevat ja mihin ne liittyvät.

Myös aiemmat svop-sijoitukset voivat hyötyä uudesta ohjeistuksesta: jos sijoitus on ollut alusta asti riittävän seurannan kohteena, niin svop-palautuksen voi kohdistaa kyseenomaiseen erään.

Esimerkki: Osakeyhtiön ainoa osakas A on tehnyt yhtiön svop-rahastoon 10.000 euron pääomansijoituksen vuonna 2009 ja 20.000 euron pääomansijoituksen vuonna 2015. Jälkimmäiseen pääomansijoitukseen liitetään sijoituksen kirjaamisen yhteydessä kirjanpidossa dimensio.

Vuonna 2022 osakeyhtiö tekee päätöksen jakaa A:lle 20.000 euroa svop-rahastosta. Varojenjakopäätöksellä jaon yksilöidään kohdistuvan A:n vuonna 2015 tekemään pääomansijoitukseen, jota on seurattu kirjanpidossa dimensiolla. Tällöin koko 20 000 euron varojenjako käsitellään A:n verotuksessa luovutuksena, edellyttäen että A pystyy esittämään verovuodelta 2022 toimitettavaa verotustaan varten selvityksen edellä mainituista seikoista.

Svop-rahasto on ollut yleinen tapa rahoittaa osakeyhtiötä. Nyt Verohallinnon ohjeistuksen muutokset lisäävät edelleen sen käyttökelpoisuutta. Verotukselliset kysymykset voivat silti olla hyvin moniulotteiset. Harkittaessa svop-sijoituksen tekemistä on olennaista muodostaa näkemys sijoituksen koko elinkaaresta palautukseen saakka, ja ymmärtää eri vaiheiden veroseuraamukset.

Mikäli varojenjakoa koskevat verotukselliset riskit ja suunnittelumahdollisuudet herättävät kysymyksiä, olethan yhteydessä Greenstepin asiantuntijoihin!