Yhtiökokouksessa päätetään muun muassa vastuuvapauden myöntämisestä tai sen epäämisestä yhtiön johdolle. Vastuuvapauden myöntämisellä yhtiö luopuu oikeudestaan esittää vahingonkorvausvaatimuksia koko yhtiön johtoa tai osaa yhtiön johdosta kohtaan. Mitkä ovat vastuuvapauden myöntämisen ja sitovuuden edellytykset, ja mikä merkitys vastuuvapaudella on eri tilanteissa?
Tilinpäätöksen valmistuttua yhtiön tulee pitää varsinainen yhtiökokous kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Osakeyhtiölain (OYL) 5 luvun 3 §:n mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä muun muassa vastuuvapauden myöntämisestä, tai sen epäämisestä, hallituksen jäsenille sekä mahdollisen hallitusneuvoston jäsenille ja mahdolliselle toimitusjohtajalle. Sama koskee lisäksi varajäseniä ja toimitusjohtajan sijaista.
Päätös johdon vastuuvapaudesta voi koskea vain niitä henkilöitä, jotka ovat olleet yhtiön hallituksessa, hallintoneuvostossa tai toimitusjohtajana edellisen tilikauden aikana. Yhtiökokous voi käyttää harkintavaltaansa vapaasti esimerkiksi sen suhteen, kenelle vastuuvapaus myönnetään, ja halutaanko vastuuvapauden ulkopuolelle rajata tietyt johtohenkilöt tai tietyt tilikauden aikana tehdyt päätökset ja toimenpiteet.
Vastuuvapauden myöntämisen ja sitovuuden edellytykset
Vastuuvapauden myöntämisellä yhtiö luopuu oikeudestaan esittää vahingonkorvausvaatimuksia, joko yhtiön koko johtoa, tai vain osaa yhtiön johdosta kohtaan. Yhtiökokouksen myöntämä vastuuvapaus koskee vain yhtiön lukuun ajettavia kanteita. Esimerkiksi yhtiön velkojalla tai osakkeenomistajalla on mahdollisuus edelleen vaatia vahingonkorvauksia ja nostaa kanne omaan lukuunsa hänelle johdon toimesta aiheutuneen vahingon osalta.
Yhtiökokous saattaa jättää vastuuvapauden myöntämättä myös siitä syystä, että sillä on tarkoitus ilmaista tyytymättömyyttä hallituksen toimintaa kohtaan. Tämä lieneekin tavanomaisempaa kuin varsinainen vahingonkorvauskanne yhtiön johtoa vastaan.
Huomioitavaa on, että vastuuvapauspäätös vapauttaa johdon jäsenet vastuusta vain siinä tilanteessa, että johto on antanut yhtiökokoukselle oikeat ja riittävät tiedot toiminnastaan mahdollisen korvausvaatimuksen perusteena olevaan päätökseen tai toimenpiteeseen liittyen. Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei ole OYL 22 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan sitova, mikäli johto ei ole antanut olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.
Vastuuvapauden merkitys eri tilanteissa
Toisaalta yhtiökokouksen myöntämän vastuuvapauden merkitys voi osoittautua vähäiseksi – kuinka usein johto pystyy antamaan tai osaa antaa olennaisesti oikeat ja riittävät tiedot yhtiökokoukselle, tai ovatko kaikki seikat edes vielä tiedossa yhtiökokousaikaan? Yhtiökokouksella tai osakkeenomistajalla ei ole oma-aloitteista velvollisuutta erikseen selvittää mahdollisia yhtiön johdon väärinkäytöksiä tai vahinkojen aiheuttamista. Silloin merkitystä on sillä, mitä tietoja yhtiön johto on aktiivisesti ja oma-aloitteisesti itse antanut yhtiökokoukselle.
Tilanteessa, jossa yhtiön johto tietää mahdollisesti aiheuttaneensa vahinkoa yhtiölle, eikä tietoja tällaisesta mahdollisesta vahingosta anneta yhtiökokoukselle, ei yhtiökokouksen myöntämällä vastuuvapaudella todennäköisesti ole merkitystä.
On myös tilanteita, joissa johdon harkiten ja huolellisesti tehdyt päätökset voivat osoittautua yhtiölle taloudellisesti kannattamattomiksi tai muulla tavoin vahingollisiksi. Tällöin kyse on lähtökohtaisesti liiketoimintariskin realisoitumisesta vahingon aiheuttamisen sijaan.
Johdon päätökset kannattaa tehdä yhtiössä huolellisesti olennaiset perustelut ylös kirjaten. Pöytäkirjoihin kirjatuilla perusteluilla voi olla yllättävääkin merkitystä mahdollisissa myöhemmissä ongelmatilanteissa päätöksentekohetken olosuhteiden ja tosiseikkojen todentamisessa.
Me Greenstepin lakitiimissä autamme asiakasyrityksiämme kaikissa yhtiöoikeudellisissa kysymyksissä. Ota yhteyttä matalalla kynnyksellä, mikäli tarvitsette yhtiöoikeudellista neuvontaa!
Julkaistu 24.04.2023