Yritysten tosiasiallisten edunsaajien ilmoittaminen kaupparekisteriin

Uusi kaupparekisterilaki tuli voimaan 1.6.2023. Lain tarkoituksena on antaa Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH) tehokkaampia keinoja parantaa kaupparekisteritietojen ajantasaisuutta sekä edistää digitalisaatiota. Lisäksi lakimuutos tuo varmuutta kaupparekisteritietojen käyttäjille, että rekisterin tiedot ovat luotettavia ja kattavia. Kirjoitimme muutoksista laajemmin artikkelissa Kaupparekisterilaki uudistui.

Velvollisuus ilmoittaa tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ja ylläpitää niitä perustuu yhtäältä rahanpesulakiin (444/2017) ja toisaalta kaupparekisterilakiin (564/2023).

Määrääminen selvitystilaan tai rekisteristä poisto

Velvollisuus ilmoittaa tosiasialliset edunsaajat kaupparekisteriin tuli alun perin voimaan 1.7.2019 vuoden määräajalla. Mikäli yrityksen edunsaajatiedot ovat edelleen ilmoittamatta tai niissä on tapahtunut muutoksia, joita ei ole korjattu, on huomioitava, että vuoden 2024 alusta alkaen PRH voi määrätä yrityksen selvitystilaan tai poistaa sen kaupparekisteristä, jos yritys ei kehotuksista huolimatta ilmoita tietoja tai korjaa virheellisiä tietoja.

Ilmoitusvelvolliset yhteisöt

Osakeyhtiöiden, pörssiyhtiöitä lukuun ottamatta, ja osuuskuntien täytyy aina ilmoittaa edunsaajatiedot kaupparekisteriin. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö tekevät ilmoituksen vain, jos edunsaajana on muu henkilö kuin yhtiömies. Toiminimiyrittäjät sen sijaan eivät tee ilmoitusta. Myöskään sivuliikkeet, asunto-osakeyhtiöt, keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt, säätiöt tai yhdistykset eivät ole ilmoitusvelvollisia kaupparekisteriin.

Kuka on tosiasiallinen edunsaaja?

Yhteisön tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan rahanpesulain mukaan luonnollista henkilöä, joka:

• omistaa suoraan tai välillisesti suuremman kuin 25 % osuuden oikeushenkilön osakkeista tai muuten omistaa vastaavan osuuden oikeushenkilöstä;
• käyttää suoraan tai välillisesti suurempaa kuin 25 % osuutta oikeushenkilön äänioikeuksista, ja tämä äänimäärä perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin, tai;
• käyttää muulla tavoin tosiasiallisesti määräysvaltaa oikeushenkilössä. Muu peruste voi olla esimerkiksi osakassopimus.

Osoituksena suorasta omistuksesta pidetään sitä, että luonnollisella henkilöllä on suurempi kuin 25 % omistusosuus oikeushenkilöstä. Jos yrityksellä on erilajisia osakkeita, jotka eroavat toisistaan äänimäärän suhteen, edunsaajia ovat henkilöt, joilla on äänimäärästä yli 25 %.

Velvollisuus ylläpitää luetteloa tosiasiallisista edunsaajista

Rahanpesulaki edellyttää, että yhteisön hallituksen jäsen tai vastuunalaisen yhtiömies huolehtii siitä, että yhteisön tosiasiallisista edunsaajista pidetään luetteloa. Luetteloon merkitään omistajan tai edunsaajan nimi, syntymäaika, kansalaisuus, asuinmaa sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus. Luettelo on laadittava viivytyksettä oikeushenkilön perustamisen jälkeen ja sitä on pidettävä luotettavalla tavalla.

Luettelon laatimis- ja ylläpitovelvoite koskee kaikkia yhteisöjä ja muita oikeushenkilöitä, kuten säätiöitä ja yhdistyksiä, lukuun ottamatta pörssiyhtiöitä.

Mitä jos tosiasiallisia edunsaajia ei ole?

Yrityksen täytyy tehdä kaupparekisteriin edunsaajailmoitus, vaikka yrityksellä ei ole edunsaajia tai he eivät ole yrityksen tiedossa. Tällöin rahanpesulain mukaisesti tosiasiallisina edunsaajina pidetään yrityksen hallitusta tai vastuunalaisia yhtiömiehiä, toimitusjohtajaa tai muuta vastaavassa asemassa olevaa henkilöä, ja tätä vastaava tieto merkitään kaupparekisteriin

Miten ilmoitus tehdään?

Ilmoitus tehdään sähköisesti käyttämällä YTJ-palvelua, johon tarvitaan suomalainen henkilötunnus ja tunnistautumisvälineet kuten verkkopankkitunnukset tai mobiilivarmenne. Ilmoituksen voi allekirjoittaa yrityksen vastuuhenkilö, ja YTJ-palvelussa on mahdollista myös valtuuttaa asiamies hoitamaan ilmoitukset. Edunsaajailmoitus on maksuton.

Jos yrityksesi tarvitsee apua edunsaajien määrittelyssä tai ilmoittamisessa kaupparekisteriin, tai se on määrätty selvitystilaan taikka poistettu rekisteristä ilmoittamisen laiminlyönnin johdosta, olethan yhteydessä lakipalveluihimme!